梅特工找到希尔特工寻求帮助,希望她能够介入库尔森身上发生的异常。希尔透露,就连前局长尼克·弗瑞当初也受到更高层势力的指示。库尔森的记忆曾被秘密篡改,这让梅更加确信事有蹊跷。她前往库尔森名义上的墓地,并成功找到一份加密文件,但权限高达十级,她无法打开。
回到基地后,库尔森发现所有监控记录都被删除,安保主管凯尼格也不知所踪。梅先行离开,随后沃德与斯凯一同携手走出基地,令库尔森心生警觉——他开始怀疑团队中藏有内鬼。
西蒙斯在基地内找到凯尼格的遗体,验尸结果证实他是被沃德所杀。菲兹和西蒙斯难以接受沃德的背叛。而由于斯凯与沃德一同离开,库尔森甚至开始怀疑她是否也一直在演戏。
库尔森命令菲兹尽快修复追踪系统,以确定沃德和斯凯的下落。他推测沃德返回基地必定另有所图,而真相是他要为“千里眼”组织获取斯凯手中加密的机密文件。
就在此时,托尔伯特上校带人闯入基地,希尔特工陪同前来并提出合作。得知沃德叛变后,希尔选择站在库尔森一方,击晕上校并加入救援斯凯的行动。
另一方面,斯凯本想趁乱逃脱,却遭到迈克的阻拦。她无法接受沃德和迈克等人的背叛,痛心质问他们如何能背弃共同的信念与情感。沃德向她坦白自己是真心喜欢她,并承诺绝不伤害她,但对斯凯来说,这一切已是无法原谅的欺骗。
希尔特工驾驶战机干扰沃德所在的运输机,库尔森趁乱潜入,驾驶他珍藏的“劳拉”飞车冲出机舱,惊险救出斯凯。沃德坚持不让迈克伤害斯凯,但迈克仍执意执行任务。
历经风波,神盾局已经名存实亡,团队成员如同失去归属的孩子。梅带回了加密文件,库尔森终于将其打开。文件揭示了他曾在塔希提计划中复活的事实,出于道德良知,他当时选择终止该计划,并以记忆清除的方式挽救了那名复仇者——这也正是他记忆被篡改的根源。
真相大白,库尔森必须面对自己模糊而痛苦的过去,并带领团队在分崩离析的世界中继续前行。